De acuerdo a la
normativa legal los gerentes o presidentes de Sociedades de Responsabilidad
Limitada no están obligados a hacerse cargo de los pasivos de la sociedad,
salvo que dichas deudas sean como consecuencia del mal desempeño de su cargo.
En primer lugar veamos
que dice al respecto la Ley de Sociedades. El art. 59 dispone:
“ Los administradores
y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia
de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son
responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que
resultaren de su acción u omisión.”
Norma que se
complementa con la parte pertinente del art. 157, de la misma ley, que dice:
“Los gerentes serán
responsables individual o solidariamente, según la organización de la gerencia
y la reglamentación de su funcionamiento establecidas en el contrato. Si una
pluralidad de gerentes participaron en los mismos hechos generadores de
responsabilidad, el Juez puede fijar la parte que a cada uno corresponde en la
reparación de los perjuicios, atendiendo a su actuación personal. Son de
aplicación las disposiciones relativas a la responsabilidad de los directores
cuando la gerencia fuere colegiada”.
Bien por una parte podemos considerar la esencia del tipo de sociedad
que tratamos y enseguida nos viene la mente la limitación de la responsabilidad
de la sociedad y seguidamente la inmunidad patrimonial de la personal de su presidente
o gerente. Esto es así pero con una limitación, valga el término, que es el
buen desempeño en el cargo de los funcionarios citados.
Veamos la sentencia emitida por la sala I de la
Cámara Nacional de Apelaciones del Trabajo, en autos “Aguilera, Mario Luís
c/Plásticos Summum S.R.L. y otros s/despido”, cuyo contenido arroja más luz a
lo expresado hasta acá. Los camaristas señalaron “Como punto de partida para
abordar la temática creo conveniente recordar que del juego armónico entre los
artículos 59 y 157 de la ley 19.550 se desprende que los/as gerentes de las
sociedades de responsabilidad limitada responden íntegra y solidariamente hacia
la sociedad, los accionistas de aquélla y los terceros a raíz del mal desempeño
de su cargo. Ese estándar de conducta, asimismo, debe decodificarse bajo los
parámetros establecidos en el primero de los dispositivos citados, que aluden
al cúmulo de escenarios en los que tales sujetos adoptan -por acción u omisión-
una conducta incompatible con los deberes de lealtad y diligencia que signan a
la “buena persona de negocios”, ocasionando daños y perjuicios a su paso.”
Seguidamente la sentencia continua “… se alude,
naturalmente, a una responsabilidad de tenor excepcional, cuya razón de ser
puede remontarse hasta el cimiento de un régimen normativo especial que otorga
a las sociedades comerciales -esto es, una mera ficción legal sin reflejo
tangible en la materialidad fáctica- la capacidad jurídica para producir
transformaciones en el mundo práctico. Pertinente luce aclarar -aún a riesgo de
pronunciar verdades evidentes- que, a diferencia del escenario previsto en el
artículo 54 del aludido instrumento normativo con relación al escenario de los/
socios/as, los preceptos antedichos no exigen el descorrimiento del velo
societario para determinar la existencia de una responsabilidad personal y
directa de los/as administradores de la sociedad. Digresión que, naturalmente,
comporta la ajenidad al presente debate de lo dispuesto por la Corte Federal en
autos “Palomeque, Aldo c/ Benemeth S.A. y otro” (Fallos: 326:1062) y “Carballo,
Atilano c/ Kanmar S.A.” (Fallos: 325:2817), y aún en la conjetural hipótesis de
entender que esos pronunciamientos constituyen “doctrina legal” de ese órgano
con relación a la exégesis de la ley societaria. Bajo esa visión, no observo
que en el presente pleito concurra alguna de las circunstancias de excepción
contempladas por el ordenamiento, ya que únicamente resultó constatada la
existencia de deudas salariales, derivadas de incumplimientos de prototípica
naturaleza contractual. Tales inobservancias no traducen una utilización
abusiva o fraudulenta de la personalidad ideal de esa figura, ni tampoco
comporta que sus administradores hayan pergeñado artificios defraudatorios en
detrimento de derechos de terceros/as, lo que conduce a sugerir la confirmación
del pronunciamiento apelado en cuanto dispuso el rechazo de la demanda
entablada en contra las personas humanas incorporadas a la contienda.”
El expediente en cuestión había sido iniciado
por un trabajador de la SRL que fue despedido por fuerza mayor y la empresa, en
proceso de quiebra, no le abonó las indemnizaciones legales por lo que demandó en
forma solidaria a los gerentes. El fallo desestimó el reclamo contra los
directivos por entender que no se los podía acusar de4 mal desempeño en sus
cargos.
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